Добросовестности назвали цену

28 Декабря 2021

Верховный суд РФ (ВС) признал отклонение цены на 30% от рыночной недостаточным для оспаривания сделки банкрота. По мнению экономколлегии ВС, лишь кратное занижение стоимости может свидетельствовать о недобросовестности приобретателя при условии, что других признаков нет. Юристы считают решение ВС защищающим интересы добросовестных покупателей, которые в случае банкротства продавца рискуют лишиться как приобретенного имущества, так и потраченных на него средств. Однако к низким ценовым предложениям все равно советуют относиться крайне осторожно.

ВС 28 декабря опубликовал решение по делу об оспаривании предбанкротной сделки в связи с отклонением ее цены от рыночной. В марте 2017 года, почти за два года до признания банкротом (в феврале 2019 года), ООО «Региональное развитие» продало Дмитрию Андрееву нежилые помещения в Москве площадью 836,8 кв. м. Для помощи в реализации недвижимости компания предварительно наняла риэлторское агентство, поставив условие минимальной цены в 105 млн руб. при кадастровой стоимости 42 млн руб. Сделку одобрил владелец ООО, и господин Андреев получил помещения за 123 млн руб. ($2607 за 1 кв. м) через безотзывный аккредитив в Сбербанке.

Но конкурсный управляющий обанкротившейся затем компании счел продажу подозрительной и оспорил ее. В первой и апелляционной инстанциях иск отклонили. Суды посчитали недоказанной осведомленность покупателя о предстоящем банкротстве продавца и ущемлении интересов его кредиторов, отметив, что Дмитрий Андреев «вел себя разумно» и не был аффилирован с ООО. Кроме того, по итогам экспертизы цена сделки отличалась от рыночной только на 30%, что суды сочли несущественным. Окружная кассация решила иначе и отправила спор на новое рассмотрение, посчитав занижение стоимости существенным и указывающим на сговор покупателя с должником либо как минимум на его понимание, что компания выводит активы. Дмитрий Андреев пожаловался в ВС (см. «Ъ» от 8 декабря), дело передали в экономколлегию, которая поддержала решения первой и апелляционной инстанций в пользу покупателя.

ВС согласился, что действия лица по приобретению имущества «по цене явно ниже рыночной нельзя назвать осмотрительными и осторожными». Но для предположения о недобросовестности покупателя и его осведомленности о желании продавца причинить вред своим кредиторам недостаточно лишь занижения цены на 30%. В постановлениях пленума ВС от 23 июня 2015 года и пленума Высшего арбитражного суда РФ от 30 июля 2013 года к невыгодным условиям, свидетельствующим о «явном ущербе», относилось занижение цены сделки в два и более раза. Хотя там речь шла о других категориях споров, экономколлегия посчитала, что «критерий кратности» применим и к оспариванию предбанкротных сделок.

Также ВС отметил, что закон устанавливает «достаточно жесткие» последствия недействительности сделки — помимо передачи имущества в конкурсную массу, требования такого лица к банкроту о возврате денег понижают в очереди кредиторов, что сводит шансы почти к нулю. «Такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным»,— подчеркнул ВС, поэтому «осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности». Применение кратного критерия «значительно повышает такую вероятность» и «нивелирует погрешности» оценочной методики. Иной подход может нести для участников оборота «неоправданный риск полной потери денежных средств, затраченных на покупку», сочла коллегия.

Закон о банкротстве не разъясняет «существенного» отклонения цены сделки от рыночной, оставляя его на усмотрение судей, отмечает партнер «Арбитраж.ру» Владимир Ефремов.

В практике до сих пор не было единого подхода. Советник юрфирмы Orchards Вадим Бородкин рассказывает, что при оспаривании сделок банкрота управляющий и кредиторы часто ссылаются именно на заниженную стоимость, но одно это основание позволяет оспорить лишь сделки, совершенные за год до возбуждения банкротного дела. Для отмены более ранних сделок (до трех лет) требуется доказать осведомленность контрагента о наличии признаков неплатежеспособности продавца и его цели причинить вред кредиторам, но иногда судам хватает «любого более-менее заметного отклонения ее цены от рыночной».

Теперь ВС вводит «критерий кратности», который позволяет презюмировать осведомленность покупателя имущества, говорит старший юрист юрфирмы «Гуричев, Малинин и партнеры» Глеб Гаврилин. По словам Вадима Бородкина, подход ВС «заслуживает поддержки и будет способствовать реальной стабильности хозяйственного оборота». В то же время, отмечает господин Ефремов, ВС допустил возможность применения более низкого ценового критерия, например, в случаях, когда объект продажи широко востребован на рынке. Это должно снизить шанс злоупотреблений. В связи с этим, подчеркивает Глеб Гаврилин, участникам оборота стоит все же осторожно относиться к низким ценовым предложениям и «аккуратно взвешивать все риски, которые может нести покупка такого актива».

Источник